协同发展力促股权重组
--京冀两大水泥国企跨区域整合的背后(上)
北京金隅股份有限公司(以下简称金隅股份)与唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称冀东水泥)的资产重组即将尘埃落定。金隅股份将分别持有冀东发展集团有限责任公司(以下简称冀东发展)、冀东水泥55%和45.43%的股权。冀东水泥称，此次重组是公司在京津冀区域水泥行业产能过剩、行业转型升级需求迫切背景下的积极尝试。
京津冀地区水泥行业最大规模的一次整合重组就此展开。从战略重组启动到股权重组外部审批全部完成，金隅股份与冀东水泥的这一重组仅用了168天，效率之高业内罕见。
顺着市场的方向--
通过整合重组，提高水泥行业集中度，促进行业自律和市场价格回归理性，实现产业结构调整的正循环
“有的公司已将水泥价格降到130元/吨，我们要不要跟进降价?”冀东水泥总经理于九洲至今仍记得，在今年2月10日公司召开的一次决策层会议上，面对市场上硝烟四起的价格战，公司陷入两难--130元/吨已经低于成本价，跟进降价意味着赔钱，不跟进就会流失客户，部分市场失守。
这样的两难，对于距离唐山200多公里的金隅股份来说，也是必须要面对的问题。
今年初，这两家京津冀区域水泥行业巨头的领导频频会面，反复商讨结束这场价格战的办法，也曾多次达成共识。然而，由于区域内众多中小水泥企业和大量水泥粉磨站坚持采取以价走量保市场的恶性竞争策略，不断抢夺他们的客户。面对严峻的生存压力和复杂的利益纠葛，金隅股份和冀东水泥仍走不出“桌上谈判、桌下掐架”的怪圈。
冀东水泥财务总监任前进分析，当前，京津冀区域水泥行业处于盈利低谷，与2011至2013年期间的中小企业集中涌现和产能猛增密不可分。水泥产能过剩加剧了市场恶性竞争，行业集中度低导致了产品价格持续下跌，企业盈利水平逐年下滑，行业利润率已下降到10年来的最低水平。
任前进的判断，在中国水泥协会发布的数据中得到了印证。2015年，华北地区水泥企业出现历史罕见的全行业亏损，亏损额达42.1亿元，创历史纪录，在全国六大水泥生产区域中效益最差，而京津冀地区又是华北地区水泥行业亏损的“重灾区”。2015年，金隅股份水泥板块盈利能力大幅下降，冀东水泥亏损17亿元。今年1至4月，金隅股份水泥业务亏损5.08亿元，而冀东水泥亏损高达10.50亿元。
“只有通过整合重组，提高行业集中度，才能促进行业自律和市场价格回归理性，实现产业结构调整的正循环。”金隅股份党委书记、董事长姜德义以日本为例分析，经过大规模重组，日本水泥产能已从早年泡沫经济时期的1.2亿吨降至4500万吨，但水泥价格是中国水泥价格的两倍。他认为，水泥行业合理的集中度是平衡供需矛盾、提高效益的前提，发达国家的水泥行业集中度高达70%至80%。
反观京津冀区域，2015年，该区域熟料产能利用率仅为50%，远低于全国平均水平。对于产能结构性过剩及供需矛盾较为严重的这一区域来说，两大巨头的携手，顺应了市场方向。
回应市场的期盼，金隅股份和冀东水泥这两家在京津冀区域熟料市场占有率分别为30%和27%的两大巨头，顺势从竞争走向竞合。
今年4月15日，金隅股份、唐山市国资委、冀东发展签订重组框架协议，金隅冀东战略重组计划正式实施。这是继今年初中国建材集团和中国中材集团宣布重组后，国内建材行业的又一重磅消息，一次交易总对价约230亿元、涉及总资产约1000亿元的并购重组大幕，就此拉开。
“这是企业基于宏观经济形势、行业发展态势和企业实际情况采取的自发行为，是市场倒逼下置之死地而后生的必然选择。”唐山市委常委、市政府党组副书记刘建立表示，整个重组交易结构的安排和交易价格的确定，都按照市场化方式操作，体现了各方利益主体参与协商和博弈的结果。
顺应协同发展大势--
重组完成后，北京非首都功能将得到有效疏解，唐山也将向成为首都经济圈中的新型工业化基地迈出坚实一步
努力建成东北亚地区经济合作窗口城市、环渤海地区新型工业化基地、首都经济圈的重要支点。这是总书记对唐山的殷切期盼。
有序疏解北京非首都功能，利用好各区域的比较优势，打造环首都经济圈。这是京津冀协同发展的应有之义。
金隅冀东重组完成后，冀东水泥将成为金隅股份下属唯一的水泥、混凝土业务平台，北京非首都功能将得到有效疏解，唐山也将向成为首都经济圈中的新型工业化基地迈出坚实一步。
按照双方约定，重组将分为股权重组与资产重组两部分。股权重组，即金隅股份以现金47.50亿元认购冀东发展新增注册资本，并以现金4.75亿元收购中泰信托持有的冀东发展股权，累计持有冀东发展55.00%的股权，从而成为冀东发展的控股股东。资产重组，即冀东水泥通过非公开发行股份的方式购买金隅股份旗下水泥、混凝土等相关业务资产，同时募集资金购买上述资产的部分少数股权和冀东发展所属混凝土、骨料等业务资产。通过这两次重组，金隅股份分别持有冀东发展、冀东水泥55%和45.43%的股权。
对于两家企业的整合，整个行业普遍看好，两地政府也乐见其成，但具体操作并不容易。刘建立介绍，此次重组交易结构复杂，既有增资扩股和股权转让，又有股份减持和发行股份购买资产等多种交易，涉及金隅股份、冀东水泥、冀东装备和秦岭水泥4家上市公司，涵盖了多个业务板块的200多家子公司。同时，审批环节众多，横跨沪、深、港三地交易所，需要提请多个审批机构。
作为金隅冀东战略重组工作组组长，刘建立把办公室搬到了冀东水泥。半年多来，工作组取得各主管单位批复20项，资产重组申报文件163份，重组报告书1351页，财务顾问报告1351页，召开调度会98次……
今年9月，国务院国资委和商务部分别就金隅冀东股权重组事项进行批复和通过反垄断调查，标志着股权重组涉及的审批及前置程序已全部完成。
值得一提的是，这次重组，冀东水泥“三个不变”的诉求最终得以实现，即企业上市地位不变，生产所在地不变，员工和管理队伍不变，冀东水泥的企业利益和职工利益得到了最大限度保全。
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